专题：国泰君安换股合并海通证券预案出炉：10日复牌，合并后将用新名称
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10月10日，宣布合并重组后的国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）、海通证券股份有限公司（下称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）正式复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。
而前一日（10月9日），国泰君安、海通证券两家公司于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。募资方案方面，国泰君安拟配套募资不超过100亿元，发行价15.97元/股，较国泰君安A股9月5日收盘价溢价8.6%。
自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
预案中指出，“本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。”根据测算，合并后存续公司多项核心数据将列行业第一，例如，按照2024年6月末数据，两家公司合并后成为券商“航母”，总资产、归母净资产、净资本分别为16195亿元、3311亿元、1772亿元，均位列行业第一。
七项核心数据将列第一
本次合并后，存续公司将在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先。根据2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。借助更强的品牌效应和规模优势，将持续驱动客户黏性提升和客户规模增长。
此外，两家公司合并后，网络布局更加合理，在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点总数共计343家，跃居行业第一，业务网络布局将更为合理，实现在重点区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。合并后公司将健全完善国际化布局，网点覆盖17个国家和地区，提高全球综合服务水平。
业务数据上，财富管理业务方面，按照2023年年度数据，合并后公司代买卖业务净收入、期货经纪业务净收入、两融业务均跃居行业第一；以两家公司最新的投资顾问人数计算，合并后投资顾问团队规模将达到5700人左右，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模持续稳定增长。
投资银行业务方面，两家公司2023年IPO承销总额合计居行业第一，领先第二名超50%；科创板开板以来的科创板IPO承销额合计达2093亿元，科创板IPO承销家数合计达107家，均位居行业第一。
机构与交易业务方面，合并后公司2023年公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一，对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与FICC业务能力显著提升，牌照互补与能力强化夯实综合服务优势，进一步拓宽机构客户生态圈。
投资管理业务方面，两家公司牌照资源与产品特色优势互补，公募、券商资管与私募股权管理规模合并将达3.4万亿元，跃居行业前列。
整体来看，合并后公司能够以更集约、更高效的运营管理。一方面，资产规模跃升、结构优化。按照2024年6月末数据，两家公司合并后总资产、归母净资产、净资本分别为16195亿元、3311亿元、1772亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，更大、更均衡的资产负债表将显著增强合并后公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。
此外，合并后公司的数字科技领先优势将进一步夯实，两家公司零售客户APP合计月活数稳居行业第一, 机构客户APP涵盖全方位场景，有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。
一流投行建设格局逐步清晰
国泰君安、海通证券均为大型综合类证券公司，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融服务实体经济、金融改革开放等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。
业内人士认为，本次合并将实现强强联合，立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。
本次合并还将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。
此外，合并后公司将融合国泰君安及海通证券各自在数字科技、合规风控等方面的能力及经验，将拥有更专业领先的核心技术，更集约高效的运营机制，更健全完善的合规与风险管理机制，创新能力和抗风险能力有望全面提升，助力公司提质增效、筑牢安全底线。
值得一提的是，合并后公司国际化布局进一步健全完善，构建涵盖上海、香港、澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。
合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务，成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
行业迎来历史性发展机遇
方正证券发布研报称，合并后新券商主体综合实力有望跃至行业第一，期待兼并成效。一方面，净资产有望跃至行业第一，且100亿配套募集资金落地有望进一步提升合并新主体的资本金实力；另一方面，新主体各业务竞争力均有望加强：海通证券投行业务实力较强，国泰君安在投资、衍生品业务方面布局较为完善。“二者加总后新主体投行业务竞争力有望跻身行业头部、自营及衍生品业务发展空间有望进一步打开。”方正证券说道。
业内人士还指出，本次交易为头部大型券商整合首例，有望催化券商并购主线行情，属于同一实控人的上市券商市场关注度有望提升的同时，券业供给侧改革下头部券商进行战略性重组的可行性、迫切性提升。
中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到 2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。2024年4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
中国资本市场拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，市场潜力巨大、发展空间广阔。行业头部机构通过并购重组做优做强，将推动重塑行业竞争格局，形成满足投资者需求的多样化金融产品和服务体系，健全投资和融资相协调的资本市场功能，更好落实科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局，把握历史性发展机遇。
责任编辑：石秀珍 SF183